中国基金报记者 文夕

经过长达三年半的超长业绩对赌期，实控人终可实现股份解锁。

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电池片龙头爱旭股份（600732）将在3月29日解禁2.16亿股限售股，这部分股票为公司实控人陈刚及其一致行动人自2019年的重组而持有。在禁售期内，爱旭股份经历了业绩不达标、股东业绩补偿等“插曲”，最终这部分股份在三年半后得以解锁。

不过，前述股份按最新收盘价32.38元/股计算，解禁市值接近70亿元。与当初重组获得的价格相比，其实控人陈刚浮盈比例达到739.77%（计入分红），浮盈金额超60亿元。

限售股附带条件解禁

在3月23日，爱旭股份公告显示，此次解禁的2.16亿元股份来自公司2019年9月完成的重组定增事项，为陈刚、义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙）（当时名为：珠海横琴嘉时企业管理合伙企业）所有，陈刚为爱旭股份第一大股东、实际控制人、董事长。而珠海横琴嘉时也为陈刚参与的合伙平台。

据了解，根据解除限售的股东2019年1月作出的承诺，这部分解除限售的股份至2022年9月锁定期已满三十六个月。不过，该部分股份解锁还有另一个条件，即业绩补偿义务履行完毕的当年，陈刚、珠海横琴嘉时继续锁定比例不低于其所持公司股份的90%（即为本次2.16亿股股份）。

值得注意的是，为防止业绩“变脸”，此次限售股解禁还有附加条件。

根据规定，如爱旭股份2023年度经审计后的扣非净利润同比下滑超过30%，则陈刚、珠海横琴嘉时在2023年年报披露日后开始锁定，锁定期至2024年年报披露日。而且，如公司2024年扣非净利润改变下滑趋势，前述股份解除限售；如下滑趋势仍未改变，则继续锁定至2025年年底。

可以看出，此次所解锁的股份并非完全解锁，仍附带一系列条件。市场也较为关注实控人陈刚此次解锁后会否减持，公司方面日前公开表示，目前处于短线交易的限制期内，按规定陈刚及其一致行动人不能减持股份。

对赌期两年业绩不达标

需要提及的是，爱旭股份这部分股份解锁的背后有着不少“插曲”，经历了颇为波折的解锁过程。早在，2019年，爱旭通过借壳上海新梅登陆A股，上市公司主营业务也由此变更为从事太阳能电池研发生产与销售。

彼时，上海新梅通过资产置换和发行股份的方式收购爱旭科技100%股权，后者作价58.85亿元。其中，置出资产作价为5.17亿元，剩余部分由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技全体股东购买，发行价格为3.88元，发行数量为13.84亿股。

当时入主的陈刚在内的爱旭全体股东给出业绩承诺：公司2019年至2021年实现的扣非净利润分别不低于4.75亿元、6.68亿元、8亿元。业绩承诺第一年，爱旭“超额”完成任务，2019年实现扣非净利润4.93亿元，完成率为103.88%。

但到了第二年，公司扣非净利润仅为5.49亿元，完成率约82.19%。眼看着“业绩标杆”已无法跨越，爱旭股份只好选择“把压力给到下一年”。2021年3月，公司宣布2020年的业绩承诺延期至当年，承诺数由不低于6.68亿元调减至不低于5.38亿元，调减1.3亿元。同时，2021年的业绩顺延至2022年，承诺数调增1.3亿元至不低于9.30亿元。

不过，尴尬的是，在硅料价格暴涨的大背景下，下游的电池片厂商普遍受冲击，爱旭股份也不例外，2021年的经营业绩进一步滑坡。最终公司净利润和扣非净利分别亏损1.26亿元、2.81亿元，同比由盈转亏。

这也令实控人陈刚的“豪赌”以失败告终。为挽回市场信息，参加重组定增的相关方作出股份补偿。去年5月，爱旭股份公告，2019年置入资产爱旭科技三年累计实现扣非税后净利润为7.93亿元，业绩承诺实现率仅为40.82%。

为此，陈刚等11位业绩承诺方同意以所持公司股份进行业绩补偿，补偿股份总数为8.98亿股，由爱旭股份以总价1元进行回购，并予以注销。回购股份注销后，爱旭股份总股本由20.36亿股减少至11.39亿股。而对于实控人陈刚及其一致行动人而言，影响更为显著，持股比例骤降13.54个百分点。

浮盈超60亿元

不过，随着2022年光伏赛道迎来爆发性增长，爱旭股份也交出靓丽成绩单。其近期公布的年报显示，2022年实现营收350.75亿元，同比增长126.72%；归母净利润为23.28亿元，同比扭亏为盈。

尽管解锁过程曲折，但在完成业绩补偿后，爱旭股份股价上涨也带来了巨大收益。陈刚及其一致行动人当时参与爱旭股份定增发行价为3.88元/股。而截至3月24日收盘，爱旭股份股价为32.38元/股，市值为422亿元。

3年半时间过去，计算期间分红后，参与爱旭股份定增的股东浮盈比例为739.77%，浮盈金额超60亿元。

实际上，巨额的浮盈也得益于整个光伏赛道火热。爱旭股份在行业高增的背景下，逐渐成为P型电池片头部玩家。根据 PV Info Link数据，在P型电池片出货量方面，爱旭股份长期位于通威股份身后，位列第二。

在P型电池出货方面，该公司由2017年的1.4GW增长至 2021年的18.8GW，其中，2021年出货量增速较低，主要原因系原材料供应不足、疫情反复、临时限电等因素导致公司全年开工率不足，这也导致了其当年亏损。

不过，在2022年上半年，爱旭股份累计出货量大幅提升至16.5GW，同比增长94%。其前三季度累计出货超过 25GW，已超过2021年全年出货量。

而在N型电池片方面，爱旭股份也在押注无银ABC电池技术。在N型技术布局上，各龙头厂商呈现差异化地技术路线选择，目前主要包括 TOPCon、HJT、 IBC三大新型技术方向。爱旭股份于2021年6月推出了ABC电池，该电池采用了新一代N 型全背结电池技术，正面无任何栅线遮挡，与其他两种 N 型主流技术增效的原理不同.据了解，截至2022年三季度，爱旭股份ABC电池量产转换效率已达到26.2%。

根据其2022年年报显示，ABC电池当年销量34.4GW，同比增长83%；其中2022年第四季度出货约9GW，环比持平。

海通国际预计，该公司ABC电池叠加无银技术降本，未来成本有望持平PERC。该机构表示，目前爱旭股份首期珠海6.5GW的ABC电池量产项目已顺利投产，预计将于2023年第二季度实现满产，并计划在2023年底形成25GW的ABC电池和组件产能。

编辑：小茉

审核：木鱼

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